李信与蒙恬两军合为一处，两人汇集众将略作商议，一致认为，城父不可守，当迅疾退军，回师郢陈，夺回后方基地。
商议已定，夜半时分，两军合做一处，蒙恬率军在前，李信军在后，悄悄出了城父城，向秦境撤退而来。
次日天晓，楚军发现城父已空，秦军前日夜间已退兵，连忙整军再追。
项燕好一阵后悔，昨夜没看住，让秦军在眼皮子地下溜了。
好在走得不远，项燕当即下令：全力追击，这回，不管走到哪里，一定要追上秦军，把他们消灭。
楚军奋起直追，一连追了三天三夜，终于在边境追上了秦军。
进了秦境，李信稍稍松了一口气，下令扎下壁垒，准备接敌。
项燕的大军，随后开到，两军相隔十里，扎下营寨，准备厮杀。
项燕见秦军不走了，知道已到了秦境，吩咐擂鼓升帐。
众将赶到中军，肃立两厢。
项燕道：“各位将官，经过三天三夜的追击，我们终于逮着秦军了。一场恶战不可避免。现在本将军下达攻击指令。”
“三军按左中右安营，明天五更灶饭，天亮时分，即向秦军发起攻击。”
“攻击阵型分五列，首列为弩箭手，次列为刀剑手，再次为戈戟手，四列为殳矛手，五列再为弩箭手。”
“明日见中军进攻令旗升起时，弩箭手齐射后，排成方阵，列阵发起进攻。每一万人为一个梯队，层层叠进。”
“明天进攻的关键在三个梯队投入后，骑兵和车兵开始投入战斗，从秦军的两翼斜***，将秦军阵型冲乱。”
“一伺骑兵开始出动，我军的后续梯队变方阵成雁形阵，将秦军进行两翼包抄，中间突破，直捣秦中军。”
“明日之战，各将官应下沉指挥，万人将下到千人将的锋线部队，千人将下到百夫长的前锋部队，以此类推，人人争先，个个奋勇，务必全歼对面秦军。”
“喏。”众将官齐声应和。
次日，天晓。
项燕挥军猛攻，李信军拼力抵抗。
看看渐进中午，项燕令旗一挥，骑兵、车兵出动，楚军的方形阵，开始变阵，两翼像大雁展开，向秦军包抄过来。
楚军的战斗力，此刻可见一斑。
如果单从单兵来讲，能与秦锐士一拼的，当下也只有楚兵了。
在楚军的猛攻下，不到一个时辰的时间，李信的左右两军的大营，均被击破，十名都尉，七名战死，整个秦军瞬时失去了秩序。
李信虽不情愿，也不得不在亲兵的保护下，突围而出。
楚军随后紧追不舍，李信率领的十多万秦兵，损失大半。
终于，在蒙恬军的接应下，李信的几十人才算是安全。
这是战国时期，秦军的最后一次大败。也几乎可以算是整个战国时期，楚军第二次大败秦军。
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